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  • 明天系巨鳄重出江湖:中国最早的PE 原罪与洗白

    2013-04-09   作者:但伟    来源:   次阅读

      明天系是迄今为止在中国资本市场上染指上市公司最多的民营资本“系族”企业,没有之一。

      早在上世纪90年代末,明天系就开始以发起人身份参与IPO、购买法人股等方式广泛参股上市公司。巅峰时期,“明天系”涉足30余家A股、H股、台湾上市公司。业内人士甚至戏称其“中国最早的PE”。

      目前,明天系控股4家A股上市公司——ST明科(600091.SH)、华资实业(600191.SH)、西水股份(600291.SH)、爱使股份(600652.SH)。参股7家A股公司:北方创业(600967.SH)、鲁银投资(600784.SH)、新黄浦(600638.SH)、ST朝华(000688.SZ)、金地集团(600383.SH)、农产品(000061.SZ)、东凌粮油(000893.SZ);在香港资本市场参股3家公司:必美宜(00379.HK)、首钢资源(00639.HK)、中策集团(00235.HK);台湾资本市场参股1家:日盛金控(5820.TW)。

      此外,明天系还一度控股上华投资(0371.HK),曾经参股郑煤机(601717.SH)、华锐风电(601558.SH)、金风科技(002202.SZ)、合康变频(300048.SZ)、建设机械(600984.SH)、太平洋证券(601099.SH)、东方银星(600753.SH)、易食股份(000796.SZ)、宏达矿业(600532.SH)、大商股份(600694.SH)、同济科技(600846.SH)、四维瓷业(600145.SH)、第一医药(600833.SH)、天津广宇发展(000537.SZ)、金马集团(000602.SZ)、鲁能泰山 (000720.SZ)、粤电力(000539.SZ)、天房发展(600322.SH)等多家上市公司。

      2012年,明天系这只资本巨鳄重出江湖。当年3月,与维维股份收购贵州醇酒厂;5月,被指联手收购新黄浦;6月,高调重掌ST明科、西水股份;12月,从华资实业的幕后走向前台,成为真正的实际控制人。2013年伊始,生命人寿又以20亿资金举牌收购金地集团和农产品两家上市公司。一系列的大手笔,令其想不被关注都难。

      嫡系平台

      明天系在资本市场的第一次出手是1998年7月。当年包头草原糖业(集团) 有限责任公司(下称“草原糖业”)与肖建华旗下的包头创业、北普实业共同发起设立华资实业。1998年12月华资实业上市,肖建华还当选为华资实业副董事长兼总经理。虽然包头创业和北普实业持有的上市后华资实业的股权不到30%,但肖建华取得包头市国资委高度信任,1999年受托托管后者旗下草原糖业持有的华资实业40.99%股权,成为“准实际控制人”。

      时过境迁,“明天系”正在谋求成为华资实业真正的实际控制人。2012年10月,明天系旗下公司潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》,受让其持有的草原糖业100%国有股权(持有华资实业31.49%股权)。加上明天控股子公司包头市创业经济技术开发有限公司(原“包头创业”)和北普实业所持的22.84%股份, 交易完成后,明天系将占有华资实业54.33%股份。目前,明天系已经向华资实业股东发出要约收购。

      1998年设立华资实业之后,明天系以相同手法布局西水股份。西水股份由内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司(下称“草原水泥集团”)、明天系旗下北京新天地互动多媒体技术有限公司等共同发起设立。后者占上市发行后5.88%股份,并派出时任新天地总经理、现明天控股集团副总裁程东胜出任监事会主席。

      因无法偿债,2002~2004年,西水股份国家法人股被先后三次进行拍卖,明天系通过旗下新天地、上海德莱科技借机跻身为第二大股东。同时,明天系旗下包头创业受让西水股份其他发起人股份、而后明天控股又受让了包头创业持有的西水股份股权,继续增持西水股份。

      2012年6月19日,西水股份公告,控股股东正元投资被明天控股收购,实际控制人变更为明天控股。此举可谓一石二鸟。与西水股份同时变更实际控制人的还有明天系另一重要平台ST明科。公告称,明天控股收购正元投资36%股权后,ST明科的实际控制人变更为明天控股。

      而此前数年,明天控股都是通过“四层金字塔架构”控制ST明科,即包头北大明天资源持股ST明科,北京科宇恒信科技有限公司控股包头北大明天资源,明天控股持有科宇恒信80%股权。

      在华资实业和西水股份成功上市之后,爱使股份成为又一个被明天系收入麾下的公司。

      2000年,明天控股出资与刘祥、肖建华和张秀英成立天天科技。天天科技从一开始设立,即为明天系嫡系。爱使股份2001年年报显示:天天科技法定代表人张立燕,成立日期2000年3月,注册资本30000万元,由北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司及刘祥、雷宪红、张立燕四方共同出资。据明天系内部人透露,雷宪红是肖建华妹夫,张立燕是肖建华肥城老乡,刘祥是周虹文包头老乡且出任过北京同达志远董事长。

      2000年7月,天天科技和关联公司北京同达志远联合举牌爱使股份,与爱使股份当时的控股股东天津大港集团发生股权争夺战。最终明天系胜出,7人进入董事会。通过后续增资,目前天天科技持有爱使股份9.09%股权,是爱使股份的第一大股东。

      北方创业是明天系染指的公司中鲜为人知的一家。据其招股说明书披露,黑龙江同达投资有限公司、包头浩宇科技实业有限公司等是北方创业的发起人。据《第一财经日报》调查,黑龙江同达投资的原始股东为肖卫华(明天控股现在的法定代表人、肖建华之弟)、薛昌红、张海莲等 13个自然人。其中,肖卫华、薛昌红、张海莲、分别持有17.85%、21.46%、18.38%股权。法定代表人是周丽文,为肖建华之妻周虹文的姐姐。该公司还参与组建了太平洋证券和远东证券成立之初的股东泰安泰山投资控股有限责任公司。

      “市场上对明天集团的质疑也主要集中于这几家上市公司和下辖金融机构的早期运作,这构成了明天集团的原罪。原罪与洗白上岸,成了明天集团发展中的囚徒困境。”明天系内部人士如是说。

      有媒体报道称,明天系早期运作中,存在旗下壳公司不断与上市公司成立合资公司,制造高科技概念,通过与壳公司的不断交易,制造业绩或者套取、转移上市公司资金的情况。

     新动作频频

      2012年5月,新黄浦发布公告,北京信托成为新黄浦实际控制人。此次收购,北京信托以旗下发行的德瑞股权投资基金集合依托计划作为资金来源。而该信托计划75%以上的资金(32亿元)来源于甘肃信托和新时代信托认购。

      记者从接近新时代信托的权威人士处了解到,出资近20亿购瑞德计划优先级份额的新时代信托,其实代表明天系占有27.5%的受益权。

      2012年,停牌五年的*ST朝华实施重组,明天系参与其间。ST朝华原为资本大鳄张良宾旗下上市公司,2004年后连续三年亏损,于2007年4月暂停上市。今年2月,*ST朝华通过定向增发将内蒙古东升庙矿业公司100%股权变更在名下。在重组中甘肃建新集团和明天系PE公司赛德万方成为ST朝华的第一、第二股东。*ST朝华新推选的两名董事张广龙、赵威均具有北京赛德万方从业背景。

      2013年3月29日,东凌粮油公告显示,在其定向增发中,新华基金旗下三个基金专户以5.9亿元包揽全部股份,占发行后总股本的16.79%。加上之前已有股份,新华基金已占东凌粮油发行后总股本的18.85%,仅次于第一大股东东凌实业。

      新华基金披露,运用旗下管理的某资产管理计划的委托资产,通过非公开发行认购获得东凌粮油4478万股股份。此举引发市场对于确保定增成功机构接盘潜规则的质疑:一家机构包揽定增较为鲜见,而且定增价格与二级市场价格持续倒挂,截至清明节前交易日,东凌粮油收盘价为12.12元/股,若按照将发行底价13.22元计算,新华基金整体浮亏超过8%。

      而据接近交易的知情人士透露,新华基金并非与东凌粮油有确保定增成功的私下协议,高价抢筹的背后在于“明天系”的支持。“明天系”通过新华信托持有48%新华基金股权。

      2012年,明天系还参与了维维股份收购贵州醇酒厂部分酒业资产。2012年5月31日,维维股份公告,收购合作方由由红石宝源(北京)投资管理有限公司变更为北京红石泰富投资中心(有限合伙),仍将出资2.1亿元持股30%。公告显示,红石泰富由红石宝源全权管理。

      本报记者获得的工商注册资料显示,红石宝源由北京天利方达科贸有限公司(下称“天利方达”)100%持股。天利方达成立于2010年11月24日,注册资本100万元,陕西华海利鸿商贸有限公司持股90%,张永恒持股10%。透过四层金字塔式股权关系则可追溯到自然人翟淑玲、何世臣及杨林香,三人均来自内蒙古包头市青山区,与肖建华妻子周虹文同乡。

      同时,红石宝源公司人士名片所印电话、地址均与明天控股集团持股36%的正元投资重合:北京东方广场W3-301-302。

      2013年伊始,明天系通过旗下保险公司生命人寿以20亿资金高调举牌收购金地集团和农产品两家上市公司,两家公司年初同时发布简式权益变动报告书,披露生命人寿持股比例已超5%。

      鲁银投资是另外一家明天系涉足的上市公司。依据其2012年三季报,明天系旗下的上海银炬实业发展有限公司为第三大股东。早在2001年明天系就曾有意涉足鲁银投资,但以莱钢集团终止股权转让而告失败。上海银炬实业发展有限公司原名上海银嘉科技,其自然人股东闫红兵曾出任包商银行董事、明天科技监事、潍坊银行行长,另一自然人股东王树斌曾出任包商银行营业部副总、明天科技监事。

      2009年末,受监管层“一参一控”要求,“明天系”向山东九羊转让了太平洋证券股东、原“明天系”旗下公司泰山祥盛和世纪华嵘全部股权,从表面上看与太平洋证券脱离了关系。

      曾经出没

      郑煤机2012年半年报显示,明天系旗下的北京鸿智慧通实业持有其1.72%股权。但2012年三季报中,十大股东里已不见鸿智慧通的身影。北京鸿智慧通是恒泰证券的股东之一,还是北京银行发起人股东。

      获利退出也是明天系对待大多数参股上市公司的方式。1999年底,明天系进入ST冰熊(现名东方银星,600753.SH),在进行了一系列操作之后,逐步撤出,商丘市商电铝业集团接盘了其股份。

      明天系旗下包头市北普实业和明天科技还曾在1999年分列宝商集团(现名易食股份,000796.SZ)第三和第五大股东,之后退出。

      明天系还曾经入主过重庆知名卫企四维瓷业(600145.SH,现名国创能源)。2004年,青海中金创业投资有限公司以1.4亿元接盘伟星集团持有的9940万股四维瓷业法人股(占总股本28.69%),成为第一大股东。中金创业的实际控制人史艳丽曾为明天系早期资本运作平台包头绿远小股东,绿远北京分公司法定代表人。此外,史艳丽还与新时代信托曾经的法定代表人朱广军在北京宝利达科技发展有限责任公司共事。

      1999年4月30日以前,明天系通过上海商业网点发展有限责任公司持有上海商业网点发展实业股份有限公司(现名第一医药,600833.SH)21.97%的股权,为其第一大股东。前述朱广军为上市公司法定代表人。

      建设机械也是明天系曾经参股的一家上市公司。2005年,陕西煤业集团聘请融丰行投资有限公司(下称“融丰行”)担任常年资本运营顾问。此后,陕西煤业集团开始筹划借壳建设机械事宜。而融丰行亦与明天系有着千丝万缕的关系。工商注册资料显示,融丰行成立于2001年10月,注册资本金5000万元,其中北京康海天达科技有限公司(下称“康海天达”)出资700万元,大连通易新达科技有限公司(下称“通易新达”)出资4000万元,樊延峰等5位自然人出资300万元,樊延峰为融丰行的法定代表人。而樊延峰则是肖建华的连襟、周丽文的丈夫。 通易新达于2000年成立于北京,系明天智胜软件科技有限公司更名而来,明天控股持股80%,2005年12月迁址大连。康海天达的前身是北京世纪讯联数码科技有限公司,注册于2000年6月,注册资金500万元,由肖建华、杨弘炜、周春生投资设立。

      据建设机械2007年一季报显示,“明天系”旗下的恒泰证券出现在股东名单中,同时出现的还有持有明天控股14%股份的自然人杜云发。

      明天系曾经通过旗下公司上海怡达科技投资有限责任公司成为同济科技的第三大股东,持股 4.67 %。上海怡达注册成立时,明天控股持股90%,目前为恒泰证券第10大股东,持股4.36%。

     


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