财纳易投资顾问(深圳)有限公司
Chinae.com Investment Consultant (Shenzhen) Co., Ltd.
2006年6月成立。
财纳易投资顾问(深圳)有限公司Chinae.com Investment Consultant (Shenzhen) Co., Ltd.作为中国产权平台控股(集团)有限公司的全资子公司，于2006年6月成立。
财纳易投资顾问(深圳)有限公司投行业务历史悠久，继承并发展1999年在美国OTCBB挂牌上市的Intermost Corporation的投行业务，建立了财务顾问、保荐人、承销商、上市后续服务等方面的专业“一条龙”服务体系，具备跨国资本运营背景的国际化金融服务机构，发起并设立有“种子基金”和“上市过桥基金”共2亿元人民币，建立了国内资本运营和中国企业海外上市的“双平台”
财纳易投资顾问(深圳)有限公司是中国企业海外上市的最佳合作伙伴，包括美国、新加坡、香港、英国等证券市场的IPO上市、反向并购上市等。我们的顾问团队先后为40多家中国企业实现境外上市全程顾问服务。
财纳易投资顾问(深圳)有限公司充分利用财务顾问和资本运作能力，以股权融资、债权融资和夹层融资等方式，为中小企业进行上市前融资安排，提供全程投行顾问服务。并与其他金融机构合作获取更多融资渠道，提高资本利用率。
财纳易投资顾问(深圳)有限公司由国际金融会计专家及国内著名资本运营专家统领，以实战经验和成就树立业绩，建立了一支主要由高级财务专家、优秀投行经理人才组成的专业人才队伍，公司业务骨干均有专业投资银行或会计师行资深工作背景。公司丰富的专业经验以及与国内外大型投资机构良好而深入的合作，是我们为社会各界提供优质服务的保障。
公司的宗旨：
为客户资本运营提供全方位服务，以团结奋进、追求卓越、彰显价值、和谐多赢的公司精神，创造顾客价值、股东价值和社会价值，实现员工与公司的共同成长。
公司的使命：
优化国内资本架构，提供专业优质的投融资服务，塑造领袖未来。
企业精神：
团结奋进、追求卓越、彰显价值、和谐多赢
企业目标：
专注于中国企业海外上市、境内外融资和国际并购，成为大中华地区领先的资本运营服务商。
企业管理咨询服务
企业及项目投融资服务
企业并购资产重组
引进海内外战略投资者
企业上市前增资
企业赴海外上市策划辅导等全程服务
1)专业基础：
深圳国际高新技术产权交易所主要股东及注册交易商
集团属下产股权融资专业服务平台－－中国产权平台(www.chinae.com)
庞大的企业投融资信息库
遍布全国及海外的高端投资者集群
2)专业团队：
资深投资银行专业人士主导
确保每一个投融资服务项目的专业化、规范化和高效化
3)海外内投行背景：
美国SURETY HOLDINGS CORPORATION集团、美国FFBC控股
国内第一大创投公司――深圳市创新投资集团有限公司
美国飞利凯睿证券公司、sterne agee等著名投资公司及其众多关联公司鼎力支持
4)上市操作权威：
集团海外主要股东－－香港约克融资公司(YORKSHIRE CAPITAL LIMITED)
——企业海外融资上市行业翘楚
——财纳易融资上市业务坚强后盾
——曾成功运作国内四十多家企业到纳斯达克等海外资本市场上市
香港约克融资公司(YORKSHIRE CAPITAL LIMITED)
美国SURETY HOLDINGS CORPORATION
美国FFBC集团
美国飞利凯睿证券公司
美国sterne agee 等著名投资公司及基金
深圳市创新投资集团有限公司――国内最具规模和实力的创投企业，公司股东及重要业务合作伙伴。
招商局科技集团有限公司――公司股东及业务合作伙伴。
深圳市创业投资同业公会――重要业务合作伙伴。
深圳国际高新技术产权交易所――公司参股企业及重要业务合作伙伴。
深港产学研创业投资有限公司――重要业务合作伙伴。
邓湘雄先生：中国产权平台(控股)集团CEO
著名资本运营专家，首位提出通过资本和技术手段整合国内产权服务市场概念并付诸实践的企业界人士，擅长根据企业不同条件设计最优融资上市及并购方案。
曾为中国安防(纽约证券交易所：CSR)、劳伦斯珠宝国际(纳斯达克主板：JADE)等数十家融资上市企业提供财务、法务、重组上市等解决方案，造就了系列资本运作经典案例。
现任中国产权平台控股(集团)有限公司董事局主席兼CEO，深圳国际高新技术产权交易所副董事长，劳伦斯珠宝国际独立董事。
原 Intermost Corp.(因特模式集团，美国股票代码：IMOT)董事及代理CEO，因特模式信息技术(深圳)有限公司董事长。曾任中关村创投等多家国营与民营企业副总经理/总经理。
大唐潼金控股有限公司独立董事。
深圳大学法学学士，上海交通大学工商管理硕士(MBA)，深圳仲裁委员会仲裁员。
香港约克融资有限公司是中国产权平台控股(集团)有限公司在境外的主要股东，财纳易投顾和约克融资互为对方在境内外投资银行业务的主要合作伙伴。
主要业务包括:
1、协助在中国及香港具有潜质的中小型企业在海外证券市场上市。
2、通过公司发行新股或私人配售在资本市场融资。
3、提供其它有关的咨询服务，包括收购、合并、分拆、公司改组及企业监管等，收购对象包括在香港、国内及海外的私人公司及上市公司。
2)企业海外上市的途径选择
2.买壳上市(RTO)
3.分拆上市
4.自我公开发行(DPO)
5.根据证券交易法登记
在以上中国企业到海外上市的五种基本途径中，前三种最广为人知，为较多的企业所采用。由于IPO代价最贵、风险最高、需时最长、消耗企业资源最多，加上目前国际资本市场的现状使得IPO并不是国内绝大多数民营中小型高新技术企业唯一理想的上市途径。因此，我们在推荐国内民营企业到海外上市时主要考虑买壳上市和分拆上市两种方式。
2.美国纽约证券交易所(NYSE)
3.美国纳斯达克(NASDAQ)
5.美国粉单市场(Pink Sheet)
6.香港联合证券交易所(HKEX)
7.香港联合证券交易所创业板(GEM)
8.新加坡交易所(SGX)
9.新加坡交易所创业板(SGXDAQ)
9.伦敦证券交易所(SGX)
10.伦敦证券交易所创业板(AIM)
… …
通过收购一家空壳公司的股权来获得它的上市地位，同时将原有公司的业务及管理层转移至上市公司(即空壳公司)，借此完成上市。
作为亚太地区最重要的投资银行之一，财纳易投资顾问(深圳)有限公司的境外伙伴约克融资公司是壳公司的拥有者和投资人，通常取得空壳公司80-95%的股权。我们会根据不同客户的具体情况来确定壳公司进行反向兼并上市。
由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要4-6个月的时间便可以完成，而成本方面也只需要50-60万美元左右(不含壳公司费用)。
买壳上市最大的好处是可以100%保证成功上市，避免了在花费了高昂的费用后上市计划却因为许多不可预知的因素而流产的风险。
分拆上市包括已上市公司或者非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相同的公司，另行申请上市。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无差异，只要原有股东决议同意，并符合上市地的标准，即可以按程序申请上市。
另外，一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股来达到上市的目的。所增发的新股首先需要向上市地管理机构进行登记，再由上市公司以放股利的形式将该新股发放给股东，将其“分拆”。在完成上述过程后，原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体，加上市场庄家的推动，“分拆”上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。
财纳易投资顾问(深圳)公司――约克融资具有丰富的分拆上市的经验和较多的成功案例。
- 处于高速发展行业的新兴公司；
- 处于稳定的行业并在该行业取得市场领导地位的公司；
- 产权清晰的民营高新技术公司。
具体最低标准可归纳为CAPITAL标准：
| Current shareholder's equity | 目前股东权益：不低于 200 万美元 |
| Annual growth in revenues and earnings | 年增长：过去 2 年的收入及盈余年增长率不低于 20% |
| People and management | 管理层：有扎实的教育背景及管理公司的良好经验及纪录 |
| Income | 利润：过去 12 个月的净利润至少达 100 万美元 |
| Trailing 12 month revenue | 销售额：过去 12 个月的营业收入至少达 1000 万美元 |
| Audited financial statements | 审计财务报表：具备近两年的已审计的资产负债表，及近三年的损益表和现金流量表 |
| Listing-eligibility | 符合挂牌条件：在反向兼并交易完成后 12 个月内，能够达到在美国证券交易所 (AMEX)或纳斯达克 (NASDAQ) 挂牌的标准 |
对客户的其它考虑因素：
1.流动性、财务状况和经营业绩
2.成长和市场潜力
3.客户所处产业中的竞争情况及法律法规
4.在同行业里，与客户公司类似的上市公司股票的表现
5.合理的上市动机
在财纳易投顾←→香港约克融资公司的长期呵护下，不少企业通过多轮融资、再融资迅速发展壮大，成为美国纳斯达克的明星企业。
典型案例：因特模式(IMOT)是仅凭互联网概念上市的经典案例。
侨兴环球(XING)是民营小企业借力资本市场做大做强的经典案例，现在的侨兴环球不仅成为纳斯达克的明星股，而且还将手机业务分拆到纽交所上市，制造又一个财富神话。
中国安防(CSR)是中国产权平台控股(集团)管理团队参与制造的另一个经典，曾经陷入困境的小企业在我们输血激活后推向OTCBB市场，在资本市场的哺育下逐渐壮大，去年融资１亿美元转板纽约证券交易所，大规模收购同业，成为国内安防行业翘楚。纳斯达克市场
| 纳斯达克市场 | |
| JADE | LJ International Inc. |
| 侨兴环球电讯有限公司 | |
| SORL | 瑞立汽车零件有限公司 |
| BRLC | Syntax Brillian Corporation |
| CHNA | 中翘控股有限公司 |
| CHNR | China Natural Resource Inc. |
| 纽约证券交易所 | |
| AOB | 美国东方生物技术有限公司 |
| QXM | 侨兴移动通信有限公司 |
| CSR | 中国安防有限公司 |
| 柜台交易市场 | |
| IFSG.OB | Infosmart 集团有限公司 |
| IMOT.OB | 因特方式有限公司 |
| PUDC.OB | 普大煤业有限公司 |
| CMFO.OB | 中国海洋食品有限公司 |
| CAGTF.OB | 中天农林科技有限公司 |
| TBYH.OB | T-Bay Holdings, Inc. |
| 美国证券交易所 | |
| MHJ | 民生控股有限公司 |
| IMM | Immtech International Inc. |
| 香港联合交易所 | |
| 938 | 民生国际有限公司 |
| 870 | 恒丰金业科技有限公司 |
| 94 | 兩儀控股有限公司 |
| 761 | 百營環球資源控股有限公司 |
| 8175 | 看汉科技集团有限公司 |
China Security & Surveillance Corp.安防科技(中国)有限公司(CSR)
核心业务：安防产品。
上市融资：
2005年11月在美国纳斯达克OTCBB挂牌，后多次成功融资，以收购相关企业成功地发展领导地位，在短短的两年时间内由美国柜台交易市场升至纽约交易所。
| 年份-月 | 过程 | 金额/代碼 | 股数 |
| 2005-11 | 并壳及在柜台交易市场挂牌 | CSSTF.OB | |
| 2006-04 | 公股私募 | US$8百万 @$3.00/股 | 2,666,667 |
| 2006-07 | 公股私募(1股+1/5认股证) | US$16.2百万 @$3.50/单位 | 4,634,592 |
| 2006-11 | 更改注册地 | CSCT.OB | |
| 2006-11 | 公股私募 | US$10百万 @$6.50/股 | 1,538,462 |
| 2007-02 | 可换股债券 息票 1% | US$6千万 @$18.00 | 约 3.33 百万 |
| 2007-04 | 收购合并 | US$3千2 百万 | |
| 2007-04 | 可换股债券 息票 1% | US$5千万 @$23.60 | 约 2.12 百万 |
| 2007-05 | 收购合并 | US$1千万 | |
| 2007-06 | 收购合并 | US$2千6 百万 | |
| 2007-07 | 收购合并 | US$1千3 百万 | |
| 2007-10 | 纽约交易所挂牌 | CSR |
并购历程：
CSST首先并购九鼎企业集团(深圳)公司,作为战略目标第一步；
深圳创冠智能网络技术有限公司于4.5千万元的资金被并购；
2006.8.29 CSST 以1.2亿并购上海诚丰，加强其软件和营销优势；
2006.12.28 深圳宏天智以2.5亿被CSST并购;摄像机也加入其阵营；
2006.12.28 武汉恒亿的视频\DVR也以8千万的价格收入CSST囊中；
2007.4.10 CSST战略并购常州明景；
2007.4.10 CSST战略并购杭州天视；
2007.6.28 先进视讯也加入到CSST的战略阵营；
2007.6.28 深圳豪恩被纳入CSST旗下；
2007.6.28 达明被纳入CSST旗下；
2007.6.28 艾礼安被纳入到CSST旗下；
2007.6.28 北京冠林神州科技有限公司加入CSST的战略联盟；
2007.6.28 北京冠林盈科成为CSST长期战略合作伙伴 。
2008年7月7日,中国安防技术有限公司(CSST)战略并购深圳市进林科技有限公司的股权转让工作结束,并于7月11日在纽约交易所公告。
核心业务：电话机+手机
上市融资：
1999年2月，在NASDAQ全国板IPO直接上市挂牌交易，市场招股价$5.50美元，上市时营业额$4,946万美元，上市時利润$641万美元。该司是中国第一家民营企业在美国主板上市，为美国的中国上市公司指数成份股，上市后才成功扩大及转型，分期多次集资，分拆子公司(手机)到纽交所上市，建立两个平台，进行收购，扩大经营。
| 年份 | 融资 | 金额 | 股数 |
| 1998年 | 上市前私募 | $150万美元 | (50万股) |
| 1999年 | 公开招股(IPO) | $880万美元 | (100万股) |
| 2000年 | 公股私募 | $2,000万美元 | (100万股) |
| 2001年 | 行使认股证 | $2,000万美元 | (300万股) |
| 2005年 | 公股私募 | $1,450万美元 | (200万股) |
| 2006年 | 公股私募 | $1,950万美元 | (300万股) |
| 2006年 | 行使认股证 | $1,400万美元 | (约200万股) |
| 2006年 | 可换股债券 | $6,600万美元 | (约500万股) |
| 2007年 | 分拆子公司公开招股(IPO) | $1.6亿美元 | (约1,300万股) |
| 2007年 | 可换股债券 | $2,500万美元 | (约300万股) |
| 2008年 | 可换股债券(QXM) | $7,000万美元 | (约1,000万股) |
China Marine Food Group中国海洋食品集团有限公司(CMFO.OB)
核心业务：
中国加工食品生产商，主要业务包括海产食品的加工及销售包括鱿鱼丝
烤魚片及烤蝦等，同时也销售捕捞产品。主要以“明祥牌”商标出售。
上市融资：
在短短2个半月内完成并壳及融资。
2007年11月，完成并壳及在美國柜台交易市场挂牌，公股私募(1股+1/5认股证)，代碼CMFO.OB，发行股数6,199,44，融资总金额US$19.93百万，每股单价US$3.214，认股证行使价US$4.1782。 上市时营业额$2,740万美元，上市時利润$700万美元。
西安新兴房地产开发有限公司(China Housing and Land Development, Inc.)
核心业务：
在中国从事土地征购、开发和管理，包括住宅和商业房地产市场的销售工作。它也参与政府的基建项目。
上市融资：
2006年在美国内华达州注册公司，并在纳斯达克OTCBB市场交易的。两年后，从OTCBB市场转板到主板市场，该公司融资总额累计达到了4700万美元。
| 中国汽车系統股份公司 (China Automotive Systems) |
瑞立集团 (SORL Auto Parts) |
万得汽车技术股份 (Wonder Auto Technology) |
|
| 挂牌市场 | 纳斯达克资本市场 | 纳斯达克资本市场 | 纳斯达克资本市场 |
| 交易代码 | CAAS | SORL | WATG |
| 总部 | 中国荆州 | 中国温州 | 中国荆州 |
| 最新12个月营收(百萬美元) | US$123.55m | US$107.38m | US$102.08m |
| 最新12個月盈余(百萬美元) | US$8.11m | US$10.28m | US$14.52m |
| 核心业务/产品 | 恒隆集团以汽车零部件生产和销售为主。旗下的公司有中国荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、沙市久隆汽车动力转向器有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、浙江恒隆万安泵业有限公司浙江恒隆万安泵业有限公司、长春华隆汽车科技发展有限公司和北京华隆世纪数码科技发展有限公司。 | 在中国从事汽车自动气制动阀和液压制动阀的生产和销售，其中包括36大类800多种规格的产品。这些产品主要用于商用机动车，如货车、客车、半挂牵引车等。并以SORL 品牌销往中国和世界多个国家。 | 中国汽车发电机起动机行业处于主导地位的供应商。致力于研制生产各种型号的乘用车及商用车发电机和起动机。公司具有十多年汽车发电机起动机制造经验，2006年的生产能力为350万台。公司具有两个技术研发中心，分别坐落在中国辽宁锦州和中国北京。公司拥有50项发电机产品及起动机产品国家专利，均已应用于生产产品中。 |
| 时间表摘要 | 2003年3月 - 并壳上市OTC-BB 2004年8月 - 在那斯达克挂牌 2006年3月 - 按每股$11 集资$300万 2008年2月 - 按每股$8.8 集资$3,500万 |
2004年1月 - 并壳上市OTC-BB 2006年4月 - 在那斯达克挂牌 2006年11月 - 按每股$7.25 集资$3,573万 |
2006年6月 - 并壳上市OTC-BB, 同时以每股$3.77 集资$1,200万 2007年8月 - 在那斯达克挂牌 2007年12月 - 以每股$8.65 集资$2,590万 |
中国证监会6月25日再次发出2008年第27号公告，要求各上市公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
此外，上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
但是据商务部消息，除了备案权下放外，政策方向并不会改变。2007年11月19日，商务部下发《关于外商投资房地产企业备案有关问题的通知》，要求各地商务部门批准的新设、增资的外商投资房地产项目必须送交商务部备案。而国家外汇管理局对外商投资房地产项目结售汇，也将商务部备案作为办理结汇的依据。
发改委要求，企业投资建设《政府核准的投资项目目录》内的项目时，应按照有关要求编写项目申请报告，并报送项目核准机关申请核准。项目核准机关根据项目具体情况，决定是否需要委托工程咨询机构进行评估，并可根据需要，在委托评估时提出评估重点。
工程咨询机构要按照委托方的要求，重点从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断和不正当竞争等角度进行评估论证，编写企业投资项目咨询评估报告，报送委托机关，作为核准项目时的重要参考依据。
国家税务总局在《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》称，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司日前联合发布的相关通知，此类债券如通过上交所系统发行，则其发行、登记比照公司债券相关规则办理；不通过上交所系统发行，则其登记按照发行人申报的方式办理。
与此同时，该等债券现货交易按证券账户进行申报，并实行净价交易、全价结算。另外，该等债券符合条件的，可参与新质押式回购交易。
第二条 本指引适用于股份在深圳证券交易所(以下简称深交所)上市的公司。
第三条 本指引所称现金选择权，是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。
第四条 上市公司和第三方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)的业务规则和公司章程的规定。
第五条 上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权申报服务：
(一)通过深交所交易系统提供现金选择权申报服务；
(二)以手工方式向股东提供现金选择权申报服务，即股东在规定期限内以传真、邮寄等方式向上市公司董事会提交现金选择权的申请及相关资料。
第六条 上市公司的标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比满足以下条件之一时，上市公司可以向深交所申请以手工方式向股东提供现金选择权申报服务：
(一)现金选择权申报期限为五个交易日的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于50%；
(二)现金选择权申报期限超过五个交易日(不含五个交易日)且在十个交易日以内(含十个交易日)的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于100%；
(三)现金选择权申报期限超过十个交易日(不含十个交易日)的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于200%；
第七条 标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比计算公式为：
标的股票参考股价应当选择下列二者中较低者：
(一)现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
(二)现金选择权实施公告刊登前30个交易日内的公司标的股票加权平均收盘价。
第八条 现金选择权申报的时间不得少于五个交易日。
第九条 上市公司在申请刊登现金选择权实施公告前应当向深交所提交以下材料：
(一)《上市公司现金选择权申请表》(具体格式见附件1)；
(二)中国证监会相关核准文件(如适用)；
(三)上市公司现金选择权申报方式的说明；
(四)第三方的营业执照复印件；
(五)现金选择权实施公告文稿；
(六)深交所要求的其它材料。
第十条 前条所述材料经深交所审核通过后，上市公司应当在现金选择权实施前三个交易日内刊登现金选择权实施公告。
上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：
(一)现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、提供现金选择权的第三方等情况说明；
(二)行使现金选择权股权登记日；
(三)现金选择权申报期限；
(四)现金选择权申报方式及具体申报要求；
(五)深交所要求的其它内容。
第十一条 上市公司拟通过交易系统向股东提供现金选择权申报服务的，还应当在刊登现金选择权实施公告之前履行以下程序：
(一)深交所审核相关材料无异议后，向中国结算深圳分公司资金交收部、客户部出具《上市公司现金选择权通知表》(具体格式见附件2)；
(二)第三方将履约保证金及时存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户中，填写《现金选择权履约资金划付申请表》(具体格式见附件3)并传真给中国结算深圳分公司资金交收部；
(三)中国结算深圳分公司资金交收部确认保证金到账，中国结算深圳分公司客户部编制收购编码并将《上市公司现金选择权通知表》签字并回传深交所。
履约保证金金额＝可行使现金选取择权的股份总额×现金选择权价格×20%.
第十二条 上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。现金选择权申报期间超过五个交易日的，上市公司还应当在每周的星期一刊登相关进展公告。
上市公司现金选择权提示性公告和进展公告应当包括以下内容：
(一)现金选择权申报起止日期；
(二)现金选择权申报及行使具体要求，包括现金选择权股权登记日、现金选择权申报期限、现金选择权申报方式及应当注意事项等；
(三)截至公告刊登时现金选择权的有效申报数量。
第十三条 通过交易系统进行现金选择权申报的，有权行使现金选择权的股东应当通过其股份托管的证券公司办理有关申报手续。
股东通过交易系统申报现金选择权时应当注意以下事项：
(一)现金选择权申报期间，股东可办理有关预受现金选择权或撤回预受现金选择权的申报手续；
(二)股东在申报现金选择权时应当准确输入上市公司名称、预受现金选择权股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的现金选择权指令，深交所及中国结算深圳分公司将不予确认；
(三)股东申报预受现金选择权股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分无效，冻结、质押部分不得申报预受现金选择权；
(四)预受现金选择权、撤回预受现金选择权申报当日均可以撤销；
(五)标的股票在交易状态时，已申报预受现金选择权的无限售条件股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受现金选择权申报；
(六)经确认后的预受现金选择权股份不得进行转托管或质押。
第十四条 通过交易系统进行现金选择权申报的，中国结算深圳分公司客户部在现金选择权申报期间每日向深交所提供现金选择权申报情况。
第十五条 通过交易系统进行现金选择权申报的，中国结算深圳分公司资金交收部在现金选择权申报期满后二个交易日内确认行使现金选择权所需全部资金并通知第三方，第三方应当及时将行使现金选择权所需全部资金存放在中国结算深圳分公司开立的账户。
第十六条 现金选择权期满后二个交易日内，第三方应当向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供以下材料：
(一)办理股份转让确认申请，包括本次股份转让确认的说明；
(二)申报行使现金选择权人员名单及相关法律意见书(仅限于手工申报方式)；
(三)深交所要求的其它材料。
深交所公司监管部门完成对预受股份的转让确认手续后，向上市公司出具《深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书》(具体格式见附件4)。通过手工方式进行现金选择权申报且发生有效行权申报的，还需经深交所法律部确认。
第十七条 第三方(或上市公司)应当在收到《深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书》后，向中国结算深圳分公司申请办理股份过户手续。
中国结算深圳分公司根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书》，按照有关业务规则办理资金结算以及预受现金选择权股份的过户登记手续。
第十八条 中国结算深圳分公司完成股份过户登记、资金清算后，向上市公司出具新的股东名册。
第十九条 上市公司办理完股份过户登记等相关手续后，应当及时刊登行使现金选择权结果公告。
第二十条 通过交易系统进行现金选择权申报的，各会员单位可参照A股买卖收费标准向投资者收取佣金；通过手工方式进行现金选择权申报的，上市公司应当根据深交所和中国结算深圳分公司有关协议转让的规定代扣代缴相关税费。
第二十一条 本指引由深交所、中国结算深圳分公司负责解释。
第二十二条 本指引自发布之日起施行。
附件1：
上市公司现金选择权申请表
证券简称证券代码
第三方名称
第三方证券账户
拟收购股份性质□ 无限售条件股份：00 □ 有限售条件股份：10
第三方委托的
证券公司名称第三方委托的证券公司席位代码
现金选择权价格履约保证金金额
现金选择权
申报起始日期现金选择权
申报截止日期
现金选择权的模式1.通过交易系统申报；2.不通过交易系统申报
现金选择权
股权登记日行权期间公司股票
是否停牌
申报材料是否齐备
1.中国证监会同意刊登收购报告书或其它报告的批复
2.现金选择权公告
3.提供现金选择权的第三方营业执照复印件
4.现金选择权模式的说明
现金选择权方案简述：
股份有限公司董事会(盖章)
年 月 日
备 注：
附件2：
上市公司现金选择权通知表
深交所公司监管部门填写
证券简称证券代码
拟收购股份性质□ 无限售条件股份：00 □ 有限售条件股份：10
提供现金选择权
第三方名称第三方证券账户
第三方委托的
证券公司名称第三方委托的证券公司席位代码
现金选择权价格履约保证金金额
现金选择权
申报起始日期现金选择权
申报截止日期
现金选择权
股权登记日行权期间公司股票
是否停牌
现金选择权的模式1.通过交易系统申报；2.不通过交易系统申报
申报材料是否齐备
1.上市公司现金选择权申请表
2.中国证监会同意刊登收购报告书或其它报告的批复
3.现金选择权公告
4.提供现金选择权的第三方营业执照复印件
公司监管部门监管人员审核意见
上述申请材料经审核无异议，请中国结算深圳分公司办理现金选择权业务相关手续。
经办人： 复核人：
公司监管部门意见
结算公司资金交收部意见如股东利用交易系统进行现金选择权申报，请确认第三方履约保证金是否到账。
经办人： 日期：
结算公司客户部意见如股东利用交易系统进行现金选择权申报，请确认行使现金选择权收购编码：
经办人： 日期：
备 注
附件3：
上市公司现金选择权履约资金划付申请表
日期： 年 月 日
第三方名称
委托的证券公司名称
委托的证券公司的资金结算账户
证券代码证券简称
行使现金选择权起止日期
现金选择权履约保证金金额大写
小写
现金选择权履约资金金额大写
小写
申请划款资金金额大写
小写
备注
预留印鉴
第三方联系人： 联系电话：
委托的证券公司联系人： 联系电话：
附件4：
深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书
证券代码证券简称
收购编码
收购人名称/姓名
证券账户号码
实体性质
出让方(手工方式申报请另附出让方明细表，包括出让方名称、证券账户号码、出让股份数量等信息。)
确认的股份
转让情况现金选择权股份转让总股数
流通股股
非流通股股
现金选择权价格
现金选择权总金额(含税费)
公司监管部门监管人员审核意见
上述申请材料经审核无异议，请中国结算深圳分公司办理现金选择权业务相关手续。
经办人： 复核人：
公司监管部门意见
法律部意见
备 注
(注：通过手工方式进行现金选择权申报且发生有效行权申报的，需经过法律部确认，其它情形无需法律部确认。)
二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
五、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
六、提交重组委审议程序：需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
七、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
八、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
九、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
两部门要求，对灾区不能按时偿还各类贷款的单位和个人，各银行业金融机构不催收催缴、不罚息，不作不良记录。
同时，对于有效存款凭证缺失，但存款人可以提供其他有效证明信息的，银行业金融机构可向其先行支付5000元以下的现金。
此外，通知还要求金融机构必须保证各项捐赠和救助资金及时到位，做好抗震救灾和灾区重建的信贷工作。
同时，证监会续完善证券期货基础法律制度。积极推动《证券投资基金法》的修改；积极配合《上市公司监督管理条例》草案、《上市公司独立董事条例》草案的审查工作；抓紧起草《证券投资者保护基金条例》送审稿等。
此外，为转变其监管工作方式，提高监管效能，证监会将出台《证券期货市场监督管理措施实施办法》，制定《证券期货统计管理办法》并修订《中国证券监督管理委员会行政复议办法》。
(1)《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
(2)《中国证券监督管理委员会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》
(3)《中国证券监督管理委员会企业申请境外上市有关问题的通知》
(4)《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》
(5)《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(2000年6月9日),其中关于"无异议函"的要求已于2003年4月1日取消。
一、境内企业申请到香港创业板上市的条件
(一)经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称“公司”)；
(二)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
(三)符合香港创业板上市规则规定的条件；
(四)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
(五)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件
境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：
(一)公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
(二)上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
(三)公司设立批准文件；
(四)具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作)；
(五)会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
(六)凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
(七)较完备的招股说明书；
(八)证监会要求的其他文件。
三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
(一)在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份，其中一份为原件)，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
(二)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。
(三)经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。
(四)证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分(四)至(八)项文件(一式二份，其中一份为原件)；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。
四、上市后监管事宜
公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
五、其他有关事宜
(一)香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。
(二)证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；
(三)公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
(四)公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
各律师事务所：
最近一个时期，一些涉及境内权益的境外公司(以下简称境外公司)在香港创业板、美国那斯达克等境外市场发行股票和上市。针对境内律师就上述股票发行和上市事宜向我会进行的查询或报送的法律意见书，现将有关问题通知如下：
一、如有关境外发行股票和上市事宜属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发［1997］21号)规定的情形，则依照该通知执行。
二、如上述事宜不属于国发［1997］21号文件规定的情形，律师就该境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书应包括(但不限于)以下内容：
1．境外公司的基本情况：设立时间、注册地点、股权结构(附框图)及其股东背景(最终权益持有人)、拟上市资产构成(附框图)、从事业务等；
2．本次发行的基本情况：主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规模及用途等；
3．如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权，应详细说明该权益的形成及其演变过程，并对其合法有效性发表意见；
4．境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明该权益的形成过程，并对其合法有效性发表意见；
5．说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务，并对其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。
三、中国证监会发行监管部负责受理法律意见书，并按以下程序办理：
1．如认为法律意见书陈述的事实不清楚或发表了不恰当的法律意见，将对律师进行书面查询，律师应及时作出修改补充；
2．证监会可就有关外商投资涉及的法律、法规及政策问题征求国务院有关主管部门的意见；
3．如没有进一步意见，则在收到法律意见书之日起15个工作日内提出处理意见，由法律部函复律师事务所。
四、对于出具虚假、误导性法律意见或有重大遗漏的法律意见书的律师和律师事务所，证监会将依照有关法律法规予以查处。
为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司(以下简称“公司”)，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：
一、公司申请境外上市的条件
(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
(六)证监会规定的其他条件。
二、公司申请境外上市须报送的文件
(一)申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表(见附件)。
(二)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
(三)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
(四)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
(五)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
(六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
(七)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
(八)公司章程。
(九)招股说明书。
(十)重组协议、服务协议及其它关联交易协议。
(十一)法律意见书。
(十二)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
(十三)发行上市方案。
(十四)证监会要求的其他文件。
三、申请及批准程序
(一)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交A1表)3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(一)至(三)文件，一式五份。
(二)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
(三)经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。
(四)公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
(五)公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容(如向香港联交所提交A1表)报证监会备案。
(六)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯)10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(四)至(十四)文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。
附：
境外上市申报简表
拟上市公司情
况公司名称主营业务
主要管理人员姓名职务联系电话从事企业管理工作年限
主要财务指标
当年预测 前一年 前二年 前三年
总资产(万元)
净资产(万元)
税后利润(万元)
每股净资产(元)
每股收益(元)
资产负债率(%)
净资产利润率(%)
主营业务收入占总收入比例(%)
主营业务利润占总利润比例(%)
适用所得税税率(%)
经常项下外汇余额(万美元)
股本结构股票种类发行前发行后
不含超额配售含超额配售
股数
(万股)比例(%)股数
(万股)比例(%)股数
(万股)比例(%)
总股本
国有股
社会法人股
境内公众股
境外上市外资股
预计发行上市时间发行数量(万股)价格区间(港币)市盈率区间筹资额(亿港币)
上市地提交A1表时间上市聆讯时间上市时间
中介机构保荐人及主销商律师会计师资产评估机构
境内境外境内境外境内境外
筹资用途项目名称立项审批情况投资金额(亿元)计划进度
控股股东名称地址及邮编
负责人联系人联系电话传真
主营业务总资产(万元)净资产(万元)税后利润(万元)
与拟上市公司经常性关联交易的金额／年与拟上市公司是否存在同业竞争
其他省级人民政府或国务院有关部门联系人电话传真
出具上市分析推荐报告的境外投资银行联系人电话传真
境外上市公司(以下简称公司)是到境外募集资本的公司，是现代企业制度的一种组织形式，在公司治理结构和信息披露等方面有较高的要求。目前，大多数公司在制度创新和转换经营机制方面取得了进展，但也有一些公司的经营机制转换没有完全到位，在规范运作及内部管理等方面存在问题。为进一步促进公司严格遵循境内外有关法律和法规，切实履行对投资者的持续责任，树立公司在境内外资本市场的良好形象，现对公司规范运作和深化改革提出以下意见：
一、公司的经营机构与控股机构必须分开
公司必须按现代企业制度的要求理顺公司管理体制。公司和控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位，下同)必须各自独立核算，独立承担责任和风险。控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构；凡是目前没有独立的，必须在 1999年底前分开。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，前者不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。
控股机构向公司派出股权代表依法进入董事会。控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名，且必须分清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任和行使所兼职务的法定权利，并保证有足够的时间和必要的知识能力承担公司的工作。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。
二、进一步深化控股机构和公司的改组工作
国有控股机构的主要业务和资产已纳入公司的，控股机构的职能要逐步划转或合并到其他国有法人实体。除公司业务外还拥有其它资产和业务的控股机构，应减少与公司的关联交易，避免同业竞争。
要逐步分离控股机构的办社会职能以及非经营性资产，通过拍卖、并购、移交地方政府、纳入当地社会保障体系等方式实现社会化经营。对于目前难以彻底分离的，要制定严格的管理办法，保证在财务和人员等方面与公司分开。
分离公司办社会职能以及非经营性资产，要严格执行上市重组时公司与控股机构所签订的协议；对分离不彻底的，要继续分离，限期完成。新上市的公司应在上市前制订分离办社会职能以及非经营性资产的具体方案，有关遗留问题要明确解决的办法和责任，否则不予批准上市。各级政府及有关部门要采取积极措施，支持公司和控股机构的改组工作。
三、明确公司决策程序，强化董事责任
公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他形式(如联席会议等)代替董事会进行决策。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料。当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。
公司董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。
四、强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量
公司董事会要集中精力组织研究公司的长远发展战略，可根据需要成立战略决策、审计等专业性的委员会。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
五、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质
公司高级管理人员(指董事、监事、经理、副经理、财务主管和董事会秘书，下同)的选举、委派或聘任，应严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)的有关规定执行。如无特殊原因，有关高级管理人员在公司章程要求的任期内不得随意变动；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。对经营业绩突出的公司，董事长、经理应相对稳定。
公司董事会和经理层应具备合理的知识结构，应吸收在发展战略、财务、营销、技术开发以及法律等方面的专业人才。公司董事长、经理、财务主管、董事会秘书应参加中国证监会认定的境外上市相关知识的培训并通过任职资格考试。公司要立足境内和境外人才市场，择优聘任财务、市场开拓、技术开发等高级管理人员。
六、逐步建立健全外部董事和独立董事制度
公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
七、加强公司监事会的建设
公司要不断强化监事会的功能，明确监事会的职责和权限，制定监事会的具体工作规则和议事程序，避免监事会流于形式。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。公司应增加外部监事(不在公司内部任职的监事，下同)的比重。如果公司监事会换届，外部监事应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事(独立于公司股东且不在公司内部任职的监事)。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
八、充分发挥董事会秘书的作用
公司董事会秘书由董事会委任，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作。公司董事会及经理层要注意增强公司透明度，积极支持董事会秘书履行职责，并在工作机构及人员配备方面给予必要的保证。
九、探索对公司高级管理人员的激励办法
公司可从自身经营特点出发，将公司高级管理人员的物质利益与公司业绩联系起来，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色的分配和奖励办法。经股东大会同意，公司可采取适当的形式，对公司高级管理人员及在技术创新、经营风险大、挑战性强且绩效易于考核的岗位上的有特殊贡献的人员进行奖励。
十、深化公司内部改革
公司要防止和改变重筹资、轻转制的倾向，要根据市场竞争的要求，组织生产经营活动，深化内部改革，转换经营机制，建立科学有效的管理制度。
公司可自主决定内部机构设置和招工的条件、方式、数量与时间。公司依照法律、法规和公司章程，可实行经济性裁员，解除与职工签订的劳动合同；可辞退、开除职工。公司要取消“干部”和“工人”的称谓，打破“干部”和“工人”的身份界限和岗位界限，不得套用政府机关的行政级别。对管理人员要实行竞争上岗、淘汰下岗。
公司自主决定年度工资总额和内部分配办法。
公司必须按照国家有关规定实行住房制度改革，停止对职工福利分房。公司要参加社会保障制度的改革，按照国家有关规定办理职工的养老、失业、医疗等项保险。
十一、政企分开，规范股东与公司的出资关系
解除公司与政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
行使公司国家股股权的机构或公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知(1997年6月20日国发［1997］21号)
1992年以来，国务院和国务院证券主管部门在一系列法规和文件中，对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。但最近一个时期，一些机构和企业违反规定，未经批准，擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市，造成了不良影响。在境外发行股票和上市是一项政策性很强的工作，必须依照国家有关规定有组织、有步骤地进行。针对目前境外上市中存在的问题，为进一步加强管理，保证境外发行股票和上市工作有序进行，现将有关规定通知如下:
一、在境外注册、中资控股(包括中资为最大股东，下同)的境外上市公司(以下称境外中资控股上市公司)，进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。
二、在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。
三、凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。
四、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》(国发〈1993〉69号)规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。
五、对违反上述规定的，以擅自发行股票论处，对负有责任的主管部门领导，由有关部门给予行政处分；对当事单位的主管人员和直接责任人员由该单位上级主管部门给予撤职直至开除的处分；对构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任；对当事单位和有关中介机构及责任人员由中国证监会按照《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，给以处罚。
各地方、各部门要严格执行本通知的规定，采取切实有效措施，监督所属企业认真遵守国家有关法规和政策。境内企业到境外证券市场融资应主要采取直接上市的方式，国务院证券委要继续指导好这项工作，选择符合国家产业政策和境外上市条件的国有企业到境外直接上市。
本通知自发布之日起施行
2000年前“审批”时代。《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年21号文)规定：凡将境内企业资产通过收购、换股、划转或其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市的，境内企业必须事先经省级人民政府或者国务院有关部门同意，并报中国证监会审核，由国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定审批。
“无异议函”时代。证监会在2000年6月9日颁发了“无异议函”，要求有关境外发行股票和上市事宜不属于“国务院97年21号文”规定情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部函复律师事务所，这就是“无异议函”。“无异议函”的出台，使国内众多企业特别是私营企业的红筹上市道路遭遇到了很大的障碍。因为一系列繁琐的审批程序使得众多企业无法顺利获得“无异议函”，只能暂时放弃海外上市计划。“无异议函”在2003年3月25日被废除。
“无异议函”被废除时代。中国企业海外上市进入了一个高速发展时期。根据我们的不完全统计，从2003年中期到2005年年初外管局的法规出台，通过红筹方式在美国、香港和新加坡等海外市场上市的中国企业接近100家。
外汇管理局审批时代。2005年1月24日，外管局颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(11号文)；2005年4月8日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(29号文)；2005年10月21日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(75号文)。这些文件规定了境内居民设立特殊目的公司以及利用特殊目的公司进行各种融资活动的申报和审批程序，企业红筹上市因需要预先获得外管局等的相关批准，从而增加了难度。
2006年9月8日六部委联合颁布施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》更是让民营企业合法境外上市融资变得几近绝路。
全球资本市场的持续火爆也让国产手机厂商蠢蠢欲动，一些二、三线国产手机厂商在紧盯市场步伐的同时也不约而同加快了资本注入的步伐，以缓解资金“缺血”症，突破成长的瓶颈。
1月29日，“海尔中建”于香港联交所发布公告称，其15亿港元的注资已于1月28日完成，海尔集团成功借壳海尔中建实现海外上市。在此前半月，海尔集团把旗下洗衣机业务及飞马青岛余下35.5％股权注入海尔中建。通过这次注资，海尔中建将全资拥有手机业务，有助于加强海尔移动手机业务市场竞争力。
4月3日，深圳中天通讯设备有限公司日前正式宣布在英国成功上市。据悉，中天通讯是通过反向收购一家空壳公司CassinaInvestments的方式，以每股0.2英镑的价格进行了配股，成功登陆伦敦替代投资(AIM)市场，并成功完成首期融资400万英镑(约合人民币6000万元)。
4月20日，中电通信科技公司(CECT)海外上市正式启动，其境外离岸公司侨兴移动通信已经向美国证券交易委员会(SEC)递交了申请上市登记表，申请在纽交所进行IPO(首次公开发行)，股票代码为“QXM”，计划发行1670万股普通股，预计发行价为11美元～13美元，预计最大融资额将达到2.17亿美元。
“国内3G浪潮的汹涌暗流让垂涎多时的国产手机厂商开始了新一轮的扩张，然而3G手机的研发和生产耗资巨大，使一些二、三线国内手机厂商遭遇了资本瓶颈，企业必须进入资本市场筹集资金。”安邦证券的一位分析师指出，海外市场资金充足，企业可通过配股、增发、转债等方式便捷地实现再融资，使短期内筹集发展资金成为可能，不失是一条值得尝试的融资途径。
这一提议如获批准，可以让中国公司满足国际投资者的投资需求，美国公司也可通过在上交所上市，扩大在中国市场的影响力。自去年12月上任以来，纽约-泛欧交易所CEO邓肯·尼德奥尔已两次访华，并同中国证监会讨论了这一计划。
“我们同中国证监会讨论的是此计划将怎样运作，”尼德奥尔今天在华盛顿对媒体说，“这种对话非常具有建议性。”
去年，欧洲监管部门批准了一项方案，使得美国公司在纽约-泛欧交易所集团下属的4个欧洲交易所更容易上市。纽约-泛欧交易所希望满足那些愿意进行多重上市的公司和对投资海外公司感兴趣的投资者。
纳斯达克-OMX集团和法兰克福交易所集团也在推动监管部门放松对交叉交易的限制。
包括中石油和中移动在内，纽约证券交易所目前有42家中国公司挂牌交易。这些中国公司大多数也在香港证券交易所挂牌。
尼德奥尔表示，他向中国管理部门提供了纽约-泛欧交易所上市的股票在上交所交叉上市的测试。在纽交所和位于巴黎的泛欧交易所两地上市的好处是，允许投资者在欧洲交易时间内以欧元买入，并在当日稍晚的美国交易时段以美元卖出同一股票。
尼德奥尔表示，已有40到50只在纽交所上市的股票进入了纽交所的视野，计划帮助它们在上交所进行上市。
尼德奥尔同时也催促美国证券交易委员会加快行动，推出允许海外股票交易所和经纪人更方便在美国交易股票的计划，即所谓的“多重认可”概念，由外国监管部门按照美国公司的标准，对在在美国上市的海外公司进行监管。
据悉，自２００７年在德上市中国公司实现零的突破后，当年共有七家中国公司在德上市，进入２００８年，已有三家中国公司已分别在该交易所公开市场上市，新光亚洲为第１１家在德交所上市的中国公司。
欧洲金融相关法律规定，在欧洲创业板首次上市，只要在上市前有5个投资人，对拟上市公司提供500万欧元的私募投资，这家公司就可以无需监管当局的审批，直接在交易所挂牌，否则必须首先取得相关批准，才可以公开募集资金并上市。从该公司发布的相关信息,我们推测，中国玉米油在纽约泛欧交易所挂牌没有进行公开募集，他们只作了500万欧元的私募的做法，主要是为了避开欧洲金融监管当局的审批程序，可以快速地达到在交易所挂牌的目的，在需要的时候就可以再次公开募集资金。
中国玉米油公司一共用了半年的时间就完成了在纽约泛欧交易所上市，并且实现首次融资500万欧元。像这样的公司，一定是因为在国内的银行、证券市场都无法实现理想的融资水平时，才不得已转向境外。他们在半年实现在法国上市融资，如此高的效率在国内是不可能实现的。
由中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局令、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局6部委于2006年9月8日联合颁布施行了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。根据此规定，境内企业在该《规定》实施前为内资企业的，在境外交易所上市必须得到中国商务部和证监会等相关部门的批准。我们推测，中国玉米油在巴黎上市应该没有取得文件规定的相关批准，应该是绕了几个圈子规避了所有“规定”。据新闻披露，2006年9月8日至今，尚没有一家企业被商务部和证监会按照此《规定》批准去境外上市的，但是确有不